引言认缴制下股东在出资期限届满前转让股权本是正常的商业安排。但当公司不能清偿债务债权人发现原股东尚未实缴出资时争议往往随之产生出资义务是否已经随股权转移原股东能否就此退出受让人是否需要承担责任此类案件不能仅凭股权已经转让或者出资尚未实缴直接得出结论。法院通常需要依次审查股权转让时间、出资期限是否届满、公司在转让时的清偿能力、转让人与受让人的主观状态以及交易是否具有逃避出资或逃避债务的目的。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条对此作出区分规定。股东转让已认缴但尚未届出资期限的股权由受让人承担缴纳出资义务受让人未按期足额缴纳的转让人对其未按期缴纳的出资承担补充责任。股东转让已经逾期未缴或者非货币财产实际价额显著低于认缴出资额的股权转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任但受让人不知道且不应当知道存在该情形的由转让人承担责任。新规则还存在明确的时间界限。根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日以后发生的未届期股权转让。此前发生的转让应当依据当时的法律及相关司法解释处理。因此既有案例仍具有重要参考价值但必须放在相应的时间范围内理解。一、裁判审查思路审理瑕疵出资股权转让责任纠纷首先应确定股权转让行为发生在2024年7月1日之前还是之后。转让时间不同未届期股权转让人的责任基础并不相同。新法实施后的转让直接适用《公司法》第八十八条此前的转让则应依旧法规则判断转让人是否享有出资期限利益以及是否存在恶意逃避出资义务等情形。其次应区分出资期限尚未届满与出资期限已经届满。未届期意味着股东原则上仍享有期限利益在旧法框架下尚未实缴不当然构成未履行出资义务。已届期未缴则属于出资义务违反转让股权不能当然免除原股东责任知道或者应当知道出资瑕疵的受让人也可能承担相应责任。对于2024年7月1日前发生的未届期股权转让法院通常结合公司在转让时是否存在到期债务、是否具有清偿能力、股权转让价格、受让人是否具有出资能力、原股东转让后是否仍控制公司等事实审查交易是否属于正常退出。转让发生在债务形成或者公司经营恶化之前且受让人具有履行能力的通常不宜要求转让人承担责任反之零对价转让给明显缺乏履行能力的人转让后仍实际控制公司或者伴随减资、转移资产等行为的可能被认定为恶意逃避出资或债务。对于已届期未出资股权的转让争议重点通常转向受让人是否知道或者应当知道出资瑕疵。法院会综合审查交易价格、双方关系、公司章程和工商档案、股权转让文件、公司财务资料以及受让人参与经营管理的程度。受让人未支付合理对价与转让人存在亲属、控制或其他密切关系或者有条件了解出资情况却未作必要核查的均可能成为认定其非善意的依据。最后还应区分不同请求主体和责任形态。公司可以请求股东履行出资义务其他已按期足额出资的股东可以依法主张相应责任公司不能清偿到期债务时债权人可以在法定范围内请求未出资股东承担责任。转让人承担补充责任、转让人与受让人承担连带责任具有不同的适用条件不能笼统表述为双方均应补缴出资。二、核心裁判规则概览核心裁判规则对应案号原股东在公司债务发生后零对价转让未届期股权转让后仍实际控制公司并伴随违法减资等行为的可以认定其恶意逃避出资及债务原股东仍应承担相应责任。2021最高法知民终884号【最高人民法院典型案例】对2024年7月1日前发生的未届期股权转让应结合公司清偿能力、债务状况、交易安排和受让人履行能力分别判断各转让人是否具有逃避出资义务的恶意。2023豫01民终12110号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-002】股权转让时公司正常经营并具有清偿能力受让人亦具备出资能力无证据证明转让人恶意逃避出资或债务的不宜仅因股权尚未实缴即要求转让人承担责任。2024粤19民终853号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-003】认缴期限尚未届满时未实缴不等同于未履行出资义务股权转让价款支付与股东出资责任属于不同法律关系受让人原则上不能仅以未实缴为由拒付转让款。2019最高法民终230号【最高人民法院第六巡回法庭参考案例】受让人是否知道或者应当知道出资瑕疵可以结合交易对价、双方关系、参与经营情况及其对公司资产和出资信息的掌握条件综合认定。2020最高法民申3426号三、案例解读案例一零对价转让未届期股权并继续控制公司原股东不能逃避出资责任案例名称某种业公司与某科技公司等侵害植物新品种权纠纷案案号2021最高法知民终884号【最高人民法院典型案例】案件争点某科技公司实施侵权行为后原股东将尚未届出资期限且未实缴的股权零对价转让但转让后仍实际控制公司并随后实施减资。争议在于原股东能否以出资期限未届满及股权已经转让为由拒绝对公司不能清偿的侵权债务承担责任。法院裁判要旨最高人民法院认为原股东在侵权行为发生后零对价转让未实缴股权转让后仍实际控制公司并实施不当减资。上述连续行为表明其具有逃避出资及公司债务的恶意不能仅以出资期限未届满和股权已经转让为由免责应对公司不能清偿的债务承担补充责任。裁判规则启示本案的责任基础并非单纯的未届期股权转让而是多项异常事实共同反映出的逃债目的。债务已经产生、股权零对价转让、受让人履行能力不足、原股东继续控制公司及后续不当减资构成相互印证的事实组合。对于2024年7月1日前发生的未届期股权转让本案仍可作为认定恶意逃避出资的代表性案例。对于新法实施后的转让转让人是否具有恶意已不再是其承担第八十八条第一款补充责任的必备条件但仍会影响其他责任的认定。案例二同一股权连续转让应分别审查各转让人的主观状态案例名称某租赁公司与张某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案案号2023豫01民终12110号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-002】案件争点某公司股权在认缴期限届满前先后发生两次转让。第一次转让时公司仍具有清偿能力第二次转让时公司已负有大额到期债务且长期未能清偿。争议在于两次转让中的原股东是否均应对未缴出资承担责任以及后手受让人应否承担责任。法院裁判要旨法院认为第一次转让时公司具有清偿能力并能正常偿债不能认定转让人恶意逃避出资。第二次转让时公司已有大额债务且长期未清偿相关转让具有逃避出资义务的恶意转让人应承担相应责任。知道或者应当知道出资情况的后手受让人也应在未出资范围内承担责任。裁判规则启示股权连续转让并不意味着历次转让人当然承担相同责任。判断旧法时期未届期股权转让人的责任应当以每次转让发生时的公司经营和负债状况为观察节点分别审查交易目的不能仅以其曾经持有未实缴股权倒推责任。本案同时说明公司债务的形成时间和清偿情况具有重要证明作用。债务虽然已经存在但公司当时具有足够清偿能力且实际正常履行债务的转让通常不具有明显逃债特征公司已经丧失清偿能力后再将股权转给履行能力不足的人风险显著增加。案例三正常经营期间转让未届期股权原股东原则上不承担责任案例名称汤某等与陈某、某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案案号2024粤19民终853号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-003】案件争点原股东在认缴出资期限届满前转让股权。股权转让时公司仍正常经营并具有付款能力受让人也具备相应的出资能力。公司此后出现债务不能清偿争议在于能否据此要求已经转让股权的原股东承担未缴出资责任。法院裁判要旨法院认为股权转让时公司正常经营并具有清偿能力受让人亦有履行出资义务的能力现有证据不足以证明转让人具有逃避出资或者逃避公司债务的恶意。不能仅因公司后来不能清偿债务即追溯要求转让人对转让时尚未届期的出资承担责任。裁判规则启示本案与前一入库案例形成正反对照。旧法时期股东在出资期限届满前依法转让股权原则上属于对其期限利益和股权处分权的正常行使。公司经营风险在转让后发生不能反向证明转让人在交易时具有逃债恶意。该规则主要适用于2024年7月1日前发生的股权转让。此后转让未届期股权的即使属于正常交易转让人仍可能依《公司法》第八十八条第一款对受让人到期未缴的出资承担补充责任。因此拟退出公司的股东不能再将正常转让等同于责任完全终止。案例四认缴期限未届满不等同于未履行出资义务案例名称曾某诉某科技公司、冯某等股权转让合同纠纷案案号2019最高法民终230号【最高人民法院第六巡回法庭参考案例】案件争点股权转让后受让人以转让人尚未实缴认缴出资、转让股权存在瑕疵为由拒绝支付剩余股权转让款。争议在于出资期限尚未届满时未实缴是否构成未履行出资义务以及受让人能否据此拒付转让价款。法院裁判要旨最高人民法院认为认缴期限尚未届满时股东尚未实缴不等同于未履行出资义务。股权转让价款支付与股东向公司履行出资义务属于不同法律关系。受让人不能仅以转让人尚未实缴出资为由拒付股权转让款除非转让合同对此另有明确约定或者存在其他法定抗辩事由。裁判规则启示认缴期限未届满的股权与已经逾期未缴的瑕疵股权必须区分。前者在旧法下原则上不存在现实的出资违约后者则已经构成出资义务违反。股权是否未实缴也不当然决定股权转让合同的效力或转让价款是否应当支付。新《公司法》第八十八条改变了未届期股权转让后的出资责任分配但并未将一切未实缴股权认定为瑕疵股权也未当然赋予受让人拒付转让价款的权利。交易双方应当通过合同明确剩余认缴出资的承担、价款是否包含出资负担以及受让人未按期出资时的追偿安排。案例五受让人是否善意应结合交易对价和双方关系综合判断案例名称黄某、吴某股东出资纠纷案案号2020最高法民申3426号案件争点原股东在出资义务未履行的情况下转让股权。受让人主张不知道原股东存在出资瑕疵不应承担责任。争议在于受让人知道或者应当知道应如何认定以及受让人需要承担何种责任。法院裁判要旨最高人民法院认为受让人未支付合理的股权转让对价与转让人关系密切并有条件掌握公司资产及出资情况受让股权后也未在合理期间内提出异议。综合上述事实可以认定其对原股东未履行出资义务知道或者应当知道应在未出资范围内承担相应责任。裁判规则启示受让人的主观认知通常难以通过直接证据证明法院多依据客观事实进行推定。明显偏低或者为零的交易价格、亲属或控制关系、受让人参与公司经营、转让文件明确记载认缴情况以及受让后长期未提出异议均可能削弱善意抗辩。依据现行《公司法》第八十八条第二款受让人不知道且不应当知道转让股权存在逾期未缴或出资不足情形的由转让人承担责任。受让人主张善意时应当保存公司章程、股东名册、验资或出资凭证、财务资料、尽职调查清单及转让人的书面披露证明其已经完成与交易情况相匹配的合理核查。四、实务提示对拟转让股权的股东转让前应先核对认缴出资额、实缴金额和出资期限不能只依据工商登记中的持股比例判断风险。2024年7月1日以后转让未届期股权受让人虽然成为第一顺位出资义务人但转让人仍可能在受让人到期未缴时承担补充责任。转让人应重点审查受让人的履行能力并在协议中约定出资履行、信息报告、担保及追偿条款。已经逾期未缴出资的转让股权不能免除转让人的出资责任。转让人还应如实披露出资情况避免因隐瞒瑕疵产生合同责任。公司已经存在到期债务或者明显丧失清偿能力时将股权低价转让给无履行能力的人可能被认定为逃避出资或债务。对股权受让人受让人应当把出资负担作为股权价值和交易价格的重要组成部分。尽职调查至少应覆盖公司章程、历次股东会决议、工商登记、银行入账凭证、验资或评估资料、出资期限及是否存在出资加速到期事由不能仅凭登记机关公示的认缴信息作出判断。对于已届期未缴或非货币出资不足的股权受让人主张不知道且不应当知道需要有相应的调查过程和披露文件予以支持。若交易为零对价或明显低价双方关系密切受让人又直接参与公司经营善意抗辩通常面临较大困难。对公司债权人债权人主张股东出资责任时应先取得公司章程、企业信用信息、股权变更记录及相关裁判文书梳理每次股权转让的时间、出资期限和公司负债情况。对于连续转让应分别确定各转让人是否承担责任不能仅以曾经持股为由将历任股东全部列为责任主体。2024年7月1日前的未届期股权转让应重点收集转让时公司已负债且缺乏清偿能力、交易价格异常、受让人无履行能力、原股东继续控制公司以及转让后实施减资或资产转移等证据。新法实施后的转让则应依第八十八条直接区分未届期转让与已逾期转让并准确提出补充责任或连带责任请求。五、实务中容易混淆的几个问题1. 股权尚未实缴是否就是瑕疵出资股权不一定。出资期限尚未届满时股东未实缴原则上仍属于依章程享有期限利益不等同于逾期不履行出资义务。出资期限已经届满仍未缴纳或者非货币出资实际价额显著不足才属于典型的出资瑕疵。新法规定转让未届期股权后转让人可能承担补充责任也不意味着该股权在转让时当然存在出资违约。2. 未届期股权转让后原股东是否一定免责不是。2024年7月1日以后发生的转让受让人未按期足额缴纳出资的转让人依法承担补充责任。此前发生的转让虽然不适用该规则但转让人恶意利用期限利益逃避出资或公司债务的仍可能依据旧法规则承担责任。3. 已届期未出资股权转让后是否只由受让人补缴不是。依据现行《公司法》第八十八条第二款转让人与受让人原则上在出资不足范围内承担连带责任受让人不知道且不应当知道出资瑕疵的由转让人承担责任。股权转让并不能使已经违反出资义务的原股东当然免责。4. 受让人自称不知道出资瑕疵能否认定为善意不能仅凭其陈述认定。法院通常结合交易价格、双方关系、公司章程和转让文件、受让人参与经营的程度以及尽职调查情况综合判断。受让人有条件了解出资情况却未进行基本核查或者以明显不合理价格受让股权的可能被认定为应当知道。六、结语瑕疵出资股权转让后的责任认定关键不在于股权是否已经完成变更登记而在于转让时间、出资期限、交易目的和受让人善意等因素。《公司法》第八十八条已经将未届期转让与已逾期转让分别规定但2024年7月1日前发生的交易仍需依旧法及既有案例判断。股权交易各方只有在签约前查清出资状态并在协议中明确后续出资与追偿安排才能避免股权已经转让、出资责任仍未退出的风险。*本文仅供法律实务参考不构成正式法律意见。
引言认缴制下股东在出资期限届满前转让股权本是正常的商业安排。但当公司不能清偿债务债权人发现原股东尚未实缴出资时争议往往随之产生出资义务是否已经随股权转移原股东能否就此退出受让人是否需要承担责任此类案件不能仅凭股权已经转让或者出资尚未实缴直接得出结论。法院通常需要依次审查股权转让时间、出资期限是否届满、公司在转让时的清偿能力、转让人与受让人的主观状态以及交易是否具有逃避出资或逃避债务的目的。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条对此作出区分规定。股东转让已认缴但尚未届出资期限的股权由受让人承担缴纳出资义务受让人未按期足额缴纳的转让人对其未按期缴纳的出资承担补充责任。股东转让已经逾期未缴或者非货币财产实际价额显著低于认缴出资额的股权转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任但受让人不知道且不应当知道存在该情形的由转让人承担责任。新规则还存在明确的时间界限。根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日以后发生的未届期股权转让。此前发生的转让应当依据当时的法律及相关司法解释处理。因此既有案例仍具有重要参考价值但必须放在相应的时间范围内理解。一、裁判审查思路审理瑕疵出资股权转让责任纠纷首先应确定股权转让行为发生在2024年7月1日之前还是之后。转让时间不同未届期股权转让人的责任基础并不相同。新法实施后的转让直接适用《公司法》第八十八条此前的转让则应依旧法规则判断转让人是否享有出资期限利益以及是否存在恶意逃避出资义务等情形。其次应区分出资期限尚未届满与出资期限已经届满。未届期意味着股东原则上仍享有期限利益在旧法框架下尚未实缴不当然构成未履行出资义务。已届期未缴则属于出资义务违反转让股权不能当然免除原股东责任知道或者应当知道出资瑕疵的受让人也可能承担相应责任。对于2024年7月1日前发生的未届期股权转让法院通常结合公司在转让时是否存在到期债务、是否具有清偿能力、股权转让价格、受让人是否具有出资能力、原股东转让后是否仍控制公司等事实审查交易是否属于正常退出。转让发生在债务形成或者公司经营恶化之前且受让人具有履行能力的通常不宜要求转让人承担责任反之零对价转让给明显缺乏履行能力的人转让后仍实际控制公司或者伴随减资、转移资产等行为的可能被认定为恶意逃避出资或债务。对于已届期未出资股权的转让争议重点通常转向受让人是否知道或者应当知道出资瑕疵。法院会综合审查交易价格、双方关系、公司章程和工商档案、股权转让文件、公司财务资料以及受让人参与经营管理的程度。受让人未支付合理对价与转让人存在亲属、控制或其他密切关系或者有条件了解出资情况却未作必要核查的均可能成为认定其非善意的依据。最后还应区分不同请求主体和责任形态。公司可以请求股东履行出资义务其他已按期足额出资的股东可以依法主张相应责任公司不能清偿到期债务时债权人可以在法定范围内请求未出资股东承担责任。转让人承担补充责任、转让人与受让人承担连带责任具有不同的适用条件不能笼统表述为双方均应补缴出资。二、核心裁判规则概览核心裁判规则对应案号原股东在公司债务发生后零对价转让未届期股权转让后仍实际控制公司并伴随违法减资等行为的可以认定其恶意逃避出资及债务原股东仍应承担相应责任。2021最高法知民终884号【最高人民法院典型案例】对2024年7月1日前发生的未届期股权转让应结合公司清偿能力、债务状况、交易安排和受让人履行能力分别判断各转让人是否具有逃避出资义务的恶意。2023豫01民终12110号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-002】股权转让时公司正常经营并具有清偿能力受让人亦具备出资能力无证据证明转让人恶意逃避出资或债务的不宜仅因股权尚未实缴即要求转让人承担责任。2024粤19民终853号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-003】认缴期限尚未届满时未实缴不等同于未履行出资义务股权转让价款支付与股东出资责任属于不同法律关系受让人原则上不能仅以未实缴为由拒付转让款。2019最高法民终230号【最高人民法院第六巡回法庭参考案例】受让人是否知道或者应当知道出资瑕疵可以结合交易对价、双方关系、参与经营情况及其对公司资产和出资信息的掌握条件综合认定。2020最高法民申3426号三、案例解读案例一零对价转让未届期股权并继续控制公司原股东不能逃避出资责任案例名称某种业公司与某科技公司等侵害植物新品种权纠纷案案号2021最高法知民终884号【最高人民法院典型案例】案件争点某科技公司实施侵权行为后原股东将尚未届出资期限且未实缴的股权零对价转让但转让后仍实际控制公司并随后实施减资。争议在于原股东能否以出资期限未届满及股权已经转让为由拒绝对公司不能清偿的侵权债务承担责任。法院裁判要旨最高人民法院认为原股东在侵权行为发生后零对价转让未实缴股权转让后仍实际控制公司并实施不当减资。上述连续行为表明其具有逃避出资及公司债务的恶意不能仅以出资期限未届满和股权已经转让为由免责应对公司不能清偿的债务承担补充责任。裁判规则启示本案的责任基础并非单纯的未届期股权转让而是多项异常事实共同反映出的逃债目的。债务已经产生、股权零对价转让、受让人履行能力不足、原股东继续控制公司及后续不当减资构成相互印证的事实组合。对于2024年7月1日前发生的未届期股权转让本案仍可作为认定恶意逃避出资的代表性案例。对于新法实施后的转让转让人是否具有恶意已不再是其承担第八十八条第一款补充责任的必备条件但仍会影响其他责任的认定。案例二同一股权连续转让应分别审查各转让人的主观状态案例名称某租赁公司与张某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案案号2023豫01民终12110号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-002】案件争点某公司股权在认缴期限届满前先后发生两次转让。第一次转让时公司仍具有清偿能力第二次转让时公司已负有大额到期债务且长期未能清偿。争议在于两次转让中的原股东是否均应对未缴出资承担责任以及后手受让人应否承担责任。法院裁判要旨法院认为第一次转让时公司具有清偿能力并能正常偿债不能认定转让人恶意逃避出资。第二次转让时公司已有大额债务且长期未清偿相关转让具有逃避出资义务的恶意转让人应承担相应责任。知道或者应当知道出资情况的后手受让人也应在未出资范围内承担责任。裁判规则启示股权连续转让并不意味着历次转让人当然承担相同责任。判断旧法时期未届期股权转让人的责任应当以每次转让发生时的公司经营和负债状况为观察节点分别审查交易目的不能仅以其曾经持有未实缴股权倒推责任。本案同时说明公司债务的形成时间和清偿情况具有重要证明作用。债务虽然已经存在但公司当时具有足够清偿能力且实际正常履行债务的转让通常不具有明显逃债特征公司已经丧失清偿能力后再将股权转给履行能力不足的人风险显著增加。案例三正常经营期间转让未届期股权原股东原则上不承担责任案例名称汤某等与陈某、某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案案号2024粤19民终853号【人民法院案例库入库案例编号2024-08-2-277-003】案件争点原股东在认缴出资期限届满前转让股权。股权转让时公司仍正常经营并具有付款能力受让人也具备相应的出资能力。公司此后出现债务不能清偿争议在于能否据此要求已经转让股权的原股东承担未缴出资责任。法院裁判要旨法院认为股权转让时公司正常经营并具有清偿能力受让人亦有履行出资义务的能力现有证据不足以证明转让人具有逃避出资或者逃避公司债务的恶意。不能仅因公司后来不能清偿债务即追溯要求转让人对转让时尚未届期的出资承担责任。裁判规则启示本案与前一入库案例形成正反对照。旧法时期股东在出资期限届满前依法转让股权原则上属于对其期限利益和股权处分权的正常行使。公司经营风险在转让后发生不能反向证明转让人在交易时具有逃债恶意。该规则主要适用于2024年7月1日前发生的股权转让。此后转让未届期股权的即使属于正常交易转让人仍可能依《公司法》第八十八条第一款对受让人到期未缴的出资承担补充责任。因此拟退出公司的股东不能再将正常转让等同于责任完全终止。案例四认缴期限未届满不等同于未履行出资义务案例名称曾某诉某科技公司、冯某等股权转让合同纠纷案案号2019最高法民终230号【最高人民法院第六巡回法庭参考案例】案件争点股权转让后受让人以转让人尚未实缴认缴出资、转让股权存在瑕疵为由拒绝支付剩余股权转让款。争议在于出资期限尚未届满时未实缴是否构成未履行出资义务以及受让人能否据此拒付转让价款。法院裁判要旨最高人民法院认为认缴期限尚未届满时股东尚未实缴不等同于未履行出资义务。股权转让价款支付与股东向公司履行出资义务属于不同法律关系。受让人不能仅以转让人尚未实缴出资为由拒付股权转让款除非转让合同对此另有明确约定或者存在其他法定抗辩事由。裁判规则启示认缴期限未届满的股权与已经逾期未缴的瑕疵股权必须区分。前者在旧法下原则上不存在现实的出资违约后者则已经构成出资义务违反。股权是否未实缴也不当然决定股权转让合同的效力或转让价款是否应当支付。新《公司法》第八十八条改变了未届期股权转让后的出资责任分配但并未将一切未实缴股权认定为瑕疵股权也未当然赋予受让人拒付转让价款的权利。交易双方应当通过合同明确剩余认缴出资的承担、价款是否包含出资负担以及受让人未按期出资时的追偿安排。案例五受让人是否善意应结合交易对价和双方关系综合判断案例名称黄某、吴某股东出资纠纷案案号2020最高法民申3426号案件争点原股东在出资义务未履行的情况下转让股权。受让人主张不知道原股东存在出资瑕疵不应承担责任。争议在于受让人知道或者应当知道应如何认定以及受让人需要承担何种责任。法院裁判要旨最高人民法院认为受让人未支付合理的股权转让对价与转让人关系密切并有条件掌握公司资产及出资情况受让股权后也未在合理期间内提出异议。综合上述事实可以认定其对原股东未履行出资义务知道或者应当知道应在未出资范围内承担相应责任。裁判规则启示受让人的主观认知通常难以通过直接证据证明法院多依据客观事实进行推定。明显偏低或者为零的交易价格、亲属或控制关系、受让人参与公司经营、转让文件明确记载认缴情况以及受让后长期未提出异议均可能削弱善意抗辩。依据现行《公司法》第八十八条第二款受让人不知道且不应当知道转让股权存在逾期未缴或出资不足情形的由转让人承担责任。受让人主张善意时应当保存公司章程、股东名册、验资或出资凭证、财务资料、尽职调查清单及转让人的书面披露证明其已经完成与交易情况相匹配的合理核查。四、实务提示对拟转让股权的股东转让前应先核对认缴出资额、实缴金额和出资期限不能只依据工商登记中的持股比例判断风险。2024年7月1日以后转让未届期股权受让人虽然成为第一顺位出资义务人但转让人仍可能在受让人到期未缴时承担补充责任。转让人应重点审查受让人的履行能力并在协议中约定出资履行、信息报告、担保及追偿条款。已经逾期未缴出资的转让股权不能免除转让人的出资责任。转让人还应如实披露出资情况避免因隐瞒瑕疵产生合同责任。公司已经存在到期债务或者明显丧失清偿能力时将股权低价转让给无履行能力的人可能被认定为逃避出资或债务。对股权受让人受让人应当把出资负担作为股权价值和交易价格的重要组成部分。尽职调查至少应覆盖公司章程、历次股东会决议、工商登记、银行入账凭证、验资或评估资料、出资期限及是否存在出资加速到期事由不能仅凭登记机关公示的认缴信息作出判断。对于已届期未缴或非货币出资不足的股权受让人主张不知道且不应当知道需要有相应的调查过程和披露文件予以支持。若交易为零对价或明显低价双方关系密切受让人又直接参与公司经营善意抗辩通常面临较大困难。对公司债权人债权人主张股东出资责任时应先取得公司章程、企业信用信息、股权变更记录及相关裁判文书梳理每次股权转让的时间、出资期限和公司负债情况。对于连续转让应分别确定各转让人是否承担责任不能仅以曾经持股为由将历任股东全部列为责任主体。2024年7月1日前的未届期股权转让应重点收集转让时公司已负债且缺乏清偿能力、交易价格异常、受让人无履行能力、原股东继续控制公司以及转让后实施减资或资产转移等证据。新法实施后的转让则应依第八十八条直接区分未届期转让与已逾期转让并准确提出补充责任或连带责任请求。五、实务中容易混淆的几个问题1. 股权尚未实缴是否就是瑕疵出资股权不一定。出资期限尚未届满时股东未实缴原则上仍属于依章程享有期限利益不等同于逾期不履行出资义务。出资期限已经届满仍未缴纳或者非货币出资实际价额显著不足才属于典型的出资瑕疵。新法规定转让未届期股权后转让人可能承担补充责任也不意味着该股权在转让时当然存在出资违约。2. 未届期股权转让后原股东是否一定免责不是。2024年7月1日以后发生的转让受让人未按期足额缴纳出资的转让人依法承担补充责任。此前发生的转让虽然不适用该规则但转让人恶意利用期限利益逃避出资或公司债务的仍可能依据旧法规则承担责任。3. 已届期未出资股权转让后是否只由受让人补缴不是。依据现行《公司法》第八十八条第二款转让人与受让人原则上在出资不足范围内承担连带责任受让人不知道且不应当知道出资瑕疵的由转让人承担责任。股权转让并不能使已经违反出资义务的原股东当然免责。4. 受让人自称不知道出资瑕疵能否认定为善意不能仅凭其陈述认定。法院通常结合交易价格、双方关系、公司章程和转让文件、受让人参与经营的程度以及尽职调查情况综合判断。受让人有条件了解出资情况却未进行基本核查或者以明显不合理价格受让股权的可能被认定为应当知道。六、结语瑕疵出资股权转让后的责任认定关键不在于股权是否已经完成变更登记而在于转让时间、出资期限、交易目的和受让人善意等因素。《公司法》第八十八条已经将未届期转让与已逾期转让分别规定但2024年7月1日前发生的交易仍需依旧法及既有案例判断。股权交易各方只有在签约前查清出资状态并在协议中明确后续出资与追偿安排才能避免股权已经转让、出资责任仍未退出的风险。*本文仅供法律实务参考不构成正式法律意见。
